IT事業が金融許可を得るとできること — フィンテック・デジタル証券（STO）

STO・デジタル証券とは（ざっくり）

改正資金決済法・金商法の枠組みでは、トークン化された有価証券関連の権利を「電子記録移転有価証券表示権利等」として整理しています。従来は紙・契約ベースで第二種の世界にあった集団投資スキーム持分などがトークン化されると、「電子記録移転権利」として規制が強まるケースがあります。

一般社団法人日本STO協会が、電子記録移転権利等に関する自主規制を担う認定協会です（金融庁の公開資料・協会公表に基づく整理）。

• •STO＝セキュリティトークンの発行・販売の総称（投資型クラウドファンディングのトークン版、とイメージすると近い）
• •単なる暗号資産（決済・投機トークン）とは別系統の規制（金商法が中心）
• •システムを作れることと、投資家に勧誘・販売できることは別問題

IT企業が取りがちな許可の組み合わせ

「自社プロダクトでファンドやトークンを売りたい」「他社発行のデジタル証券を取り扱いたい」「助言だけしたい」で必要な登録が変わります。

• •第二種金融商品取引業 … みなし有価証券の取扱い、電子記録移転権利の自己募集、適用除外となる電子記録移転権利の取扱い等（スキーム次第）
• •第一種金融商品取引業 … 電子記録移転権利の募集・売出しの取扱い・売買等、トークン化された株式・社債相当の取扱いなど、流動性の高い商品の仲介・販売（ハードルが高い）
• •投資助言・代理業 … 個別の投資判断の助言
• •投資運用業 … 一任運用・ロボアド等の運用執行
• •変更登録 … 既存の金商業者が電子記録移転有価証券表示権利等を扱う場合に必要になることがある

「第二種があればSTOができる」は半分だけ正しい

発行者自身がトークン化した権利を自己募集するケースなどでは、第二種の議論が出ます。一方、電子記録移転権利の取扱い（投資家への販売・仲介）は、原則として第一種の世界に寄ります。適用除外の電子記録移転権利は第二種に残る、という整理が実務・解説でよく使われます。

IT企業にとっては、「プロダクトは第二種で足りると思っていたが、流通・販売設計を進めると第一種や変更登録が必要」という落とし穴が典型です。M&Aで既存の金商業者を買う場合も、許可の中身が自社のSTO設計と一致するかが最重要です。

M&Aで金融許可を取るメリット（IT側）

新規登録は資本金・人的要件・システムリスク管理・業務方法書の審査に時間がかかります。既存の第二種・第一種・助言・運用業者を買収・承継すると、許可・実績・社内体制をまとめて得られる可能性があります（届出・体制維持は別途必須）。

• •時間短縮（新規登録より早いケースがある）
• •業務方法書・内部管理の土台を引き継げる
• •STO／フィンテック用に許可範囲が合っているかのDDが成否を分ける

DD・承継で見る論点（IT×金融）

金融側のDDに加え、トークン基盤・カストディ・移転記録・AML、システム監査、キーエンジニアの引継ぎが重なります。

• •登録種別と実際に行える業務の一致
• •電子記録移転権利等の変更登録の要否
• •システムリスク管理・委託先管理
• •分別管理・顧客資産の取扱い
• •日本STO協会等の自主規制への加盟・適合

よくある質問

暗号資産交換業の登録だけでSTOはできますか？

いいえ。セキュリティトークン（デジタル証券）は金商法の有価証券・電子記録移転権利等の整理が中心です。暗号資産交換業は別系統の登録です。

SaaSだけで第二種は取れますか？

システム提供だけでは足りず、金商法上の行為（募集・取扱い等）を業として行うかがポイントです。スキーム設計と登録の要否は個別に整理します。

許可付きの会社を買うなら何を見ればいいですか？

許可の種類、変更登録の履歴、実際の取扱商品、人的体制、システム、行政処分歴、STO設計との適合です。ノンネーム段階では匿名の概要から入ります。